Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm, khái niệm và ví dụ

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một mô hình doanh nghiệp có rất nhiều ưu điểm về cơ cấu tổ chức, hệ thống quản lý, vấn đề pháp lý cũng như việc góp vốn. Vậy công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm của nó ra sao? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết khái niệm công ty tnhh 2 thành viên, đặc điểm công ty tnhh 2 thành viên và ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên trong bài viết dưới đây nhé!

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân/tổ chức có thể có quốc tịch nước ngoài hoặc Việt Nam. Tuy nhiên, các cá nhân/tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm góp vốn, mua cổ phần, thành lập và quản lý doanh nghiệp của công ty.

Căn cứ vào Điều 46 Mục 1 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ khái niệm công ty TNHH 2 thành viên như sau:

1. Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Ngoài đặc điểm và số lượng thành viên của công ty tnhh 2 thành viên trở lên, một đặc điểm khác mà các bạn cần quan tâm đó là công ty còn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, công ty tuyệt đối không được phép phát hành cổ phần, trừ các trường hợp chuyển đổi thành Công ty cổ phần

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gi?

2. Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

Dựa trên các quy định trong luật doanh nghiệp hiện hành, AZTAX có thể rút ra được một số đặc điểm chính giúp các bạn có thể hiểu hơn về các Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên với ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên cụ thể theo quy định của pháp luật việt nam hiện hành, đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là:

2.1 Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ vào Điều 47 Khoản 1,2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ số vốn điều lệ bắt buộc mà công ty phải đóng như sau:

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Chính vì vậy, sau thời gian góp vốn mà công ty chưa hoàn thành xong vốn góp thì thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty tnhh 2 thành viên trở lên. Tuy nhiên, thành viên chưa góp đủ vốn thì có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp trong công ty.

Đặc biệt, nếu công ty chưa hoàn thành vốn góp xong thì phải thực hiện đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn hoặc phần góp vốn của các thành viên công ty. Thông thường, nó được tính bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày (kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn).

Giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm như tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số, vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra, cần có tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và tên, mã số doanh nghiệp của tổ chức đối với thành viên là tổ chức.

2.2 Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên

Với tư cách pháp nhân, công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty, trong khi các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này đảm bảo phân tách rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản cá nhân của thành viên.

Cụ thể, trách nhiệm tài sản của thành viên được quy định tại Khoản 2 và Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết

• Thành viên phải hoàn tất việc góp vốn theo cam kết đăng ký khi thành lập công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trong thời gian này, quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi thành viên được xác định tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết.
• Nếu muốn góp vốn bằng loại tài sản khác với cam kết ban đầu, thành viên phải được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.

Trách nhiệm khi chưa góp đủ vốn

• Nếu thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn.
• Trong thời gian chưa góp đủ vốn, thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ phát sinh trước khi công ty hoàn tất việc điều chỉnh vốn điều lệ.

Như vậy, cơ chế này vừa bảo vệ quyền lợi của các thành viên, vừa đảm bảo trách nhiệm tài sản của công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện minh bạch, rõ ràng theo quy định pháp luật.

2.3 Khả năng huy động vốn của công ty TNHH 2 thành viên

Để mở rộng quy mô và duy trì hoạt động kinh doanh, công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhiều phương thức huy động vốn linh hoạt, bao gồm:

• Kết nạp thêm thành viên mới: Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào mời thành viên mới tham gia, với tổng số thành viên tối đa là 50 người. Đây là cách trực tiếp tăng vốn mà không gây xáo trộn lớn trong cơ cấu quản lý.
• Góp vốn thêm từ các thành viên hiện hữu: Các thành viên hiện tại có thể tăng vốn góp của mình để nâng tổng vốn điều lệ. Phương thức này giúp bổ sung nguồn lực tài chính mà vẫn giữ ổn định cơ cấu nội bộ và tỷ lệ sở hữu.
• Vay vốn từ ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng, cá nhân: Công ty có thể vay vốn từ các ngân hàng, tổ chức tín dụng hoặc cá nhân. Đây là giải pháp nhanh chóng để bổ sung vốn mà không cần thay đổi quyền sở hữu hay cấu trúc quản lý của công ty.
• Phát hành trái phiếu: Theo điều lệ công ty và quy định pháp luật, công ty TNHH hai thành viên có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn từ các nhà đầu tư. Trái phiếu là công cụ nợ giúp doanh nghiệp có nguồn vốn bổ sung mà không phải chuyển nhượng phần vốn hay thay đổi quyền sở hữu giữa các thành viên.

Nhờ các hình thức huy động vốn đa dạng này, công ty TNHH hai thành viên trở lên vừa đảm bảo linh hoạt về tài chính, vừa duy trì được quyền kiểm soát và ổn định trong quản lý.

2.4 Tư cách pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên

Dựa trên khoản 2 Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể như sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, ngoại trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật này.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và các quy định pháp luật liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo các quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.5 Quyền góp và mua lại phần vốn góp ở nơi khác

Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có quyền mua lại, chuyển nhượng hay xử lý phần vốn góp của mình. Căn cứ vào Điều 51 Khoản 1,2,3 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ quyền mua lại phần vốn góp ở nơi khác như sau:

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.”

Đối với các trường hợp công ty không thanh toán phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định thì thành viên đó có các quyền như: tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên công ty hoặc các thành viên khác.

Ta có thể chuyển nhượng phần vốn của mình với điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên trong công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chỉ được tính nếu các thành viên còn lại của công ty không mua trong thời hạn 30 ngày.

Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

3. Sơ đồ cấu trúc mô hình công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát (trường hợp có ít hơn 11 thành viên thì có thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty). Cùng AZTAX tìm hiểu về sơ đồ cấu trúc công ty TNHH 2 thành viên cũng như ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên ở việt nam cho từng ví trí cụ thể:

3.1 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, đồng thời chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên. Theo Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, các quyền và nghĩa vụ chính bao gồm:

• Triển khai thực hiện nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
• Ra quyết định về các hoạt động kinh doanh thường nhật của công ty.
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư đã được phê duyệt.
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý nội bộ, trừ những chức danh thuộc quyền quyết định của Hội đồng thành viên.
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ những hợp đồng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Đề xuất cơ cấu tổ chức công ty và các phương án quản lý.
• Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên.
• Đề xuất phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý thua lỗ.
• Tuyển dụng và quản lý nhân sự.

Tiêu chuẩn để làm Giám đốc/Tổng giám đốc:

• Không thuộc các đối tượng bị cấm theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh và các yêu cầu khác theo Điều lệ công ty.
• Đối với doanh nghiệp nhà nước, không được có quan hệ gia đình với người quản lý, Kiểm soát viên hoặc người đại diện vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

3.2 Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm tất cả các thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ. Công ty phải tổ chức ít nhất một kỳ họp Hội đồng thành viên mỗi năm.

Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ chính:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm.
• Quyết định về vốn điều lệ, huy động vốn và phát hành trái phiếu của công ty.
• Phê duyệt các dự án đầu tư, phát triển thị trường và chuyển giao công nghệ.
• Thực hiện các hợp đồng giá trị lớn theo thẩm quyền.
• Bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và các quản lý khác.
• Quyết định mức lương, thù lao và thưởng cho các chức danh quản lý.
• Thông qua báo cáo tài chính và phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý thua lỗ.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, thành lập công ty con, chi nhánh.
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty và các vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động của công ty.

3.3 Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên được bầu bởi Hội đồng thành viên và có thể đồng thời kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Thời hạn nhiệm kỳ được quy định trong Điều lệ công ty, thường không quá 5 năm, và có thể tái bầu không giới hạn số nhiệm kỳ.

Quyền hạn và nghĩa vụ chính của Chủ tịch Hội đồng thành viên:

• Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
• Chuẩn bị tài liệu và chương trình họp, đồng thời tổ chức và chủ trì các cuộc họp.
• Giám sát việc thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng.
• Đại diện Hội đồng trong việc ký các nghị quyết và quyết định.
• Trong trường hợp vắng mặt, Chủ tịch phải ủy quyền cho một thành viên khác thực hiện nhiệm vụ; nếu không thể, Hội đồng sẽ bầu người tạm quyền cho đến khi có quyết định mới.

3.4 Kiểm soát viên và Ban kiểm soát

Đối với công ty TNHH hai thành viên có vốn nhà nước, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc theo Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cấu trúc và nhiệm kỳ:

• Ban kiểm soát gồm từ 1 đến 5 Kiểm soát viên.
• Mỗi Kiểm soát viên có nhiệm kỳ tối đa 5 năm và có thể tái bổ nhiệm không giới hạn.
• Nếu Ban kiểm soát chỉ có một Kiểm soát viên, người này sẽ kiêm nhiệm vai trò Trưởng Ban kiểm soát, đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn theo quy định.

Quyền hạn và trách nhiệm:

• Trưởng Ban kiểm soát và các Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện pháp luật.
• Ban kiểm soát chịu trách nhiệm giám sát và kiểm soát hoạt động công ty, bao gồm quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên quản lý khi cần thiết.
• Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp, nhằm đảm bảo cơ chế kiểm soát độc lập, minh bạch và hiệu quả đối với hoạt động của công ty.

4. Sự hình thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam

Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên tại Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn lịch sử quan trọng, phản ánh sự tiến bộ và hoàn thiện của hệ thống pháp luật doanh nghiệp:

Trước năm 1990

Trước khi Luật Công ty số 47-LCT/HĐNN8 ra đời, khung pháp lý về các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam còn rất hạn chế. Công ty TNHH hai thành viên chưa được công nhận, dẫn đến khó khăn cho nhà đầu tư trong việc lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp và gây hạn chế trong quá trình lập pháp.

Năm 1990

Luật Công ty 1990 bắt đầu công nhận công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, nhưng chưa có quy định về công ty TNHH một thành viên. Điều này khiến những cá nhân muốn tự thành lập và điều hành doanh nghiệp còn gặp rào cản pháp lý.

Năm 2005

Với Luật Doanh nghiệp 2005 (60/2005/QH11), mô hình công ty TNHH một thành viên do tổ chức thành lập được chính thức công nhận, giúp tháo gỡ một phần khó khăn pháp lý. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ vẫn chưa được pháp luật thừa nhận.

Năm 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 hoàn thiện quy định về công ty TNHH, bao gồm cả công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ. Loại hình TNHH hai thành viên trở lên được đánh giá cao nhờ tính linh hoạt trong quản lý, phân chia vốn và quyền lợi của các thành viên, đồng thời vẫn bảo đảm cơ chế trách nhiệm hữu hạn.

Nhìn chung, quá trình hình thành công ty TNHH hai thành viên ở Việt Nam phản ánh nỗ lực thích ứng của pháp luật với nhu cầu kinh doanh, vừa tạo điều kiện cho các cá nhân, tổ chức khởi nghiệp, vừa bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, góp phần nâng cao hiệu quả và minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp.

5. Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Với vai trò là chuyên gia tư vấn hàng đầu trong lĩnh vực doanh nghiệp và hỗ trợ hàng ngàn doanh nghiệp mới hàng năm, chúng tôi xin trình bày chi tiết quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên một cách nhanh chóng và chính xác.

5.1 Soạn Thảo Hồ Sơ

Bước này cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu Phụ lục I-6 được ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Bản sao hợp lệ của giấy tờ chứng thực của các thành viên và của những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức:
  • Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
  • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
  • Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài).
• Bản sao văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức.
• Văn bản, giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả trong trường hợp không phải là người đại diện theo pháp luật.

5.2 Nộp Hồ Sơ Thành Lập

Bước 1: Cá nhân tổ chức thành lập doanh nghiệp TNHH 2 thành viên hoặc người được ủy quyền sẽ nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ yêu cầu và hợp lệ theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ hoàn tất quy trình, và nhận giấy đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp.

Thời hạn và lệ phí cấp giấy tờ

• Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Lệ phí: Mức phí là 50.000 đồng cho mỗi lần cấp.

6. Điều kiện đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chủ Thể Thành Lập Công Ty:

• Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên phải có ít nhất hai thành viên, tổ chức phải có pháp nhân hoặc cá nhân từ 18 tuổi trở lên có đủ năng lực về hành vi dân sự, không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh Nghiệp năm 2020.
• Số Lượng Thành Viên: Công ty TNHH phải có ít nhất 2 thành viên, bao gồm cá nhân hay tổ chức. Số lượng thành viên không được vượt quá 50.

Quy Định Về Tên Công Ty:

• Tên tiếng Việt của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH hay Công ty Trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng của công ty đó.
• Địa Điểm Gắn Tên: Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng hiện đại hoặc các địa điểm kinh doanh của công ty.
• In Hoặc Viết Hoa: Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết hoa ở trên các giấy tờ giao dịch, tài liệu, hoặc ấn phẩm do công ty phát hành.
• Tên doanh nghiệp không được trùng với các trường hợp bị cấm theo quy định ở Điều 38 Luật Doanh Nghiệp năm 2020.

Quy Định Về Ngành Nghề Đăng Ký Thành Lập Công Ty:

• Công ty được tự do kinh doanh trong các ngành nghề mà không cấm bị cấm bởi phát luật. Khi đăng ký, doanh nghiệp cần lựa chọn một ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế ở Việt Nam.
• Doanh nghiệp có thể ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh mà họ hoạt động, nhưng vẫn phải tuân thủ ngành kinh tế cấp 4 đã lựa chọn.
• Các ngành nghề không có trong Hệ thống ngành kinh tế ở Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm của pháp luật khác sẽ được ghi theo quy định của văn bản đó.

7. Quyền lợi và nghĩa vụ của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, như các loại hình doanh nghiệp khác, được hưởng quyền lợi và phải thực hiện nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 7 và 8).

Quyền lợi của công ty:

• Tự do kinh doanh trong các ngành, nghề không bị pháp luật cấm.
• Tự chủ trong tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh, bao gồm lựa chọn ngành nghề, địa bàn hoạt động và quy mô kinh doanh.
• Quyền quyết định về vốn: lựa chọn hình thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn theo nhu cầu kinh doanh.
• Tự do tìm kiếm thị trường và khách hàng, ký kết hợp đồng thương mại trong phạm vi pháp luật cho phép.
• Tham gia các hoạt động xuất nhập khẩu theo quy định.
• Tuyển dụng và quản lý nhân sự, đảm bảo tuân thủ luật lao động và các quy định liên quan.
• Áp dụng khoa học, công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh, đồng thời bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ.
• Chiếm hữu, sử dụng và định đoạt tài sản của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
• Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không hợp pháp từ bên ngoài.
• Khiếu nại, tham gia tố tụng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp.
• Các quyền khác được pháp luật công nhận.

Nghĩa vụ của công ty:

• Tuân thủ các điều kiện đầu tư và quy định pháp luật về kinh doanh.
• Đăng ký doanh nghiệp đầy đủ và cập nhật thông tin chính xác.
• Chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của thông tin trong hồ sơ doanh nghiệp.
• Tổ chức kế toán và thực hiện nghĩa vụ tài chính theo luật định.
• Bảo đảm quyền lợi hợp pháp của người lao động, không phân biệt đối xử hoặc xâm phạm nhân phẩm.
• Tạo điều kiện cho nhân viên đào tạo nâng cao trình độ chuyên môn.
• Thực hiện đầy đủ các chính sách bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp và bảo hiểm y tế cho người lao động.

Nhờ cơ cấu quyền lợi và nghĩa vụ rõ ràng, công ty TNHH hai thành viên trở lên vừa bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp và thành viên, vừa đảm bảo tuân thủ pháp luật và trách nhiệm đối với người lao động.

8. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Việt Nam mang lại nhiều lợi ích cho nhà đầu tư và người kinh doanh, nhưng cũng có một số hạn chế cần lưu ý.

Ưu điểm:

• Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp, không liên quan đến tài sản cá nhân, giúp giảm rủi ro cho cá nhân.
• Cơ cấu thành viên gọn nhẹ: Số lượng thành viên hạn chế, thường là những người quen biết, dễ tạo sự tin tưởng và thuận tiện trong quản lý, điều hành.
• Quản lý vốn chặt chẽ: Việc chuyển nhượng phần vốn được kiểm soát nghiêm ngặt, giúp các thành viên dễ dàng theo dõi và bảo vệ quyền lợi vốn góp.
• Khả năng huy động vốn tốt hơn doanh nghiệp tư nhân: So với mô hình cá nhân, công ty TNHH hai thành viên có nhiều phương án huy động vốn linh hoạt từ các thành viên và nhà đầu tư.

Nhược điểm:

• Uy tín giới hạn: Do trách nhiệm của thành viên chỉ trong phạm vi vốn góp, công ty có thể bị ảnh hưởng về uy tín với khách hàng, đối tác so với các công ty chịu trách nhiệm vô hạn.
• Hạn chế huy động vốn: Công ty TNHH hai thành viên không được phép phát hành cổ phiếu, vì vậy khả năng tăng vốn từ thị trường chứng khoán bị giới hạn.
• Giới hạn số lượng thành viên: Công ty chỉ được phép tối đa 50 thành viên, hạn chế quy mô và khả năng mở rộng nhanh chóng.

Mô hình này thích hợp với các doanh nghiệp nhỏ và vừa, có cơ cấu quản lý gọn nhẹ và nhu cầu kiểm soát vốn chặt chẽ, nhưng cần cân nhắc khi có kế hoạch mở rộng quy mô hoặc huy động vốn lớn.

9. Ví dụ về công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Danh sách công ty TNHH 2 thành viên

• Công ty TNHH thương mại Tân Cường.
• Công ty TNHH Xây dựng Việt Dũng.
• Công ty TNHH Đại Lợi.
• Công ty TNHH Hải Ngọc.
• Công ty TNHH Phan Hùng.
• Công ty TNHH Ngọc Hải.
• Công ty TNHH TM và Dịch vụ Vận tải Núi Hồng.
• Công ty TNHH Thanh Vân

10. Dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại AZTAX

Được thành lập với sứ mệnh hỗ trợ doanh nghiệp phát triển mạnh mẽ, AZTAX là đối tác đáng tin cậy trong lĩnh vực dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Với đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến cho bạn những dịch vụ chất lượng, nhanh chóng và hiệu quả.

AZTAX không chỉ giúp bạn hoàn tất các thủ tục pháp lý một cách thuận lợi mà còn tư vấn chiến lược kinh doanh để đảm bảo sự thành công của doanh nghiệp bạn trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh. Với tận tâm và sự chuyên nghiệp, chúng tôi hy vọng trở thành người bạn đồng hành đáng tin cậy trên hành trình kinh doanh của bạn.

11. Một số câu hỏi thường gặp

Câu 1: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được phát hành cổ phần hay không?

Căn cứ vào Điều 46 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 nêu rõ việc cho phép công ty phát hành cổ phần như sau: “3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.”

Chính vì thế, các công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, trừ các trường hợp đặc biệt với mục đích để chuyển đổi thành Công ty cổ phần.

Câu 2: Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được tính như thế nào?

Có thể hiểu đơn giản vốn điều lệ là khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên thì đây là phần vốn góp do các thành viên góp ngay tại thời điểm đó hoặc đã cam kết góp đủ vào công ty trong một thời gian nhất định.

Ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên: Công ty TNHH AZTAX thành lập có 2 thành viên là B và C, vốn điều lệ đăng ký là 3 tỷ đồng. Tuy nhiên, B và C có thể góp đủ vốn tại thời điểm làm hồ sơ hoặc sẽ góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Câu 3: Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên ai là người nắm giữ quyền tối cao?

Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất. Hội đồng này bao gồm cả các cá nhân là thành viên của công ty và những người đại diện được ủy quyền bởi tổ chức thành viên của công ty.

Câu 4: Vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên gọi là gì?

Vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được gọi là ‘Vốn điều lệ’. Theo Điều 46 của Luật Doanh Nghiệp 2020, Vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn mà mỗi thành viên cam kết đóng góp vào công ty.

Câu 5: Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp gì?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một dạng của doanh nghiệp được gọi là ‘Công ty TNHH’ hoặc ‘Công ty trách nhiệm hữu hạn’. Loại hình này có tư cách pháp nhân, có số lượng thành viên không vượt quá 50 người, và các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã cam kết đóng góp (theo Điều 47 của Luật Doanh nghiệp mới nhất năm 2020).

Câu 6: Cuộc họp hội đồng thành viên được tiến hành khi nào?

uộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ hoặc theo tỷ lệ cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty. Ngoài công ty TNHH 2 thành viên thì doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên khác không?

Về vấn đề này, theo Khoản 1 Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2014, ngoài mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, công ty hợp danh yêu cầu ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung, kinh doanh dưới một tên chung được gọi là thành viên hợp danh. Câu 7: Thành viên hội đồng thành viên là ai?

Thành viên hội đồng thành viên của công ty là cả cá nhân là thành viên công ty và những người đại diện được ủy quyền bởi tổ chức thành viên của công ty. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, và việc kỳ họp của Hội đồng thành viên được quy định bởi Điều lệ công ty, nhưng ít nhất phải tổ chức một lần hàng năm.

Theo luật doanh nghiệp hiện hành, công ty TNHH hai thành viên trở lên có tối đa bao nhiêu thành viên?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã đóng góp, ngoại trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.

Như vậy AZTAX đã điểm lược qua về công ty tnhh 2 thành viên là gì? Nếu cần hỗ trợ tư vấn về các vấn đề liên quan đến việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc tư vấn các loại hình doanh nghiệp khác thì các bạn đừng ngần ngại liên hệ ngay với AZTAX để được hướng dẫn và giải đáp thắc mắc về nội dung nào đúng về mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên một cách nhanh nhất. Ngoài ra AZTAX vừa đây cho ra mắt dịch vụ thành lập công ty tpHCM để giúp quý doanh nghiệp giải quyết những khó khắn khi làm hồ sơ thủ tục đăng ký kinh doanh, các bạn có thể tham khảo! Cảm ơn các bạn rất nhiều!

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?